本声明系信资评报字[2017]第 10076 号资产评定估计报告不可分割的部分。

  认的资产评定估计方法，对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的委估资产进行了评估。

  评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反

  前述规定使用资产评定估计报告的，本资产评定估计机构及其资产评定估计专业技术人员不承担责任。

  告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构

  确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对

  行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。

  我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注

  去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及有关人员没有一点利益关系和偏见。

  委估资产所具有的价值做多元化的分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策

  承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成

  必要的关注，依法对资产评定估计活动中使用的资料做核查和验证，但是我们仅对委估资

  产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为

  产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触

  到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业方面技术检测和鉴定，我们的评估以委托方

  提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程

  断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为

  了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评定估计报告使用人应当重视本报告的

  评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管

  理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评定估计机构许可，报告的全部或部分内容

  的委托，按照有关法律、行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观和公正的原

  则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏金通灵流体机械科技股份

  有限公司拟实施发行股份购买资产行为而涉及的上海运能能源科技有限公司（以下简称：

  “上海运能”）的股东全部权益价值在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资

  技有限公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债表，总资产账面值为 39,369.63 万元，负债账

  1. 上海运能于 2013 年 10 月与浙江中基热电有限公司（以下称被告）签订了《锅

  炉湿法脱硫工程设备供货合同》一份，合同总金额 1,628 万元。项目完成后，被告未完

  全按合同约定向运能履行付款义务，上海运能已于 2017 年 8 月诉至上海市闵行区人民

  法院，主张被告支付货款 1,018 万元及相应利息，并向法院申请了相同金额的财产保全。

  万元。截至本报告出具日止，此案正在审理过程中 。基于谨慎原则，评估中以该笔应

  2. 上海运能下属全资子公司——上海工业锅炉有限公司长期待摊费用中有一项商

  品房房产。，该房产位于天津市，原是上海工业锅炉厂的抵债资产。2005 年 6 月 1 日上

  海工业锅炉厂将上述房产转让给上海工业锅炉有限公司。根据上海工业锅炉有限公司出

  具的相关说明：该房产未办理过产权证，当初的债权人是上海工业锅炉厂，不是上海工

  业锅炉有限公司。加之距今时间比较久，上海工业锅炉有限公司目前办理产权证的难度较

  大也未进行过实物资产的交接。该房产账面余额为 124,000.25 元，账面价值为 75,898.91

  为了正确使用评估结论，请报告使用者重视本报告中的“资产评定估计报告声明”、

  “评估假设”、“特别事项说明”和“资产评定估计报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

  2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下。

  上海运能系由王建文、徐建阳和吴海涛于 2009 年 11 月 11 日共同出资

  组建。组建时注册资本为人民币 1,000 万元，据股东会决议规定，注册资本

  分次缴足。其中，第一次以货币出资 500 万元，各股东实际出资情况如下：

  上述出资已于 2009 年 11 月 6 日经上海知源会计师事务所有限公司（沪

  2010 年 7 月 5 日，上海运能股东会通过如下决议：注册资本增加 2,000

  万元，于 2012 年 7 月前分期缴足。王建文以货币资金 600 万元认缴、徐建

  首次出资。增资后实收资本变更为人民币 2,000 万元，注册资本变更为人民

  币 3,000 万元。上述增资业经上海知源会计师事务所有限公司 2010 年 8 月

  3 日出具的（沪知会验字[2010]第 498 号）验资报告验证，增资后的股权结

  1,000 万元，王建文出资 400 万元、徐建阳和黄国华各出资 300 万元，且于

  2015 年 3 月 26 日，上海运能召开股东会通过如下决议：同意王建文、

  黄国华分别将其持有 600 万元、450 万元股权转让给邵耿东，并已于 2015

  2015 年 10 月 30 日，上海运能召开股东会通过如下决议：同意黄国华

  将其持有 450 万元股权转让给上海锡绍投资管理中心，并已于 2015 年 11

  2016 年 3 月 1 日，上海运能召开股东会通过如下决议：同意王建文将

  其持有 180 万元股权转让给上海锡绍投资管理中心、240 万元股权转让给邵

  耿东，并已于 2016 年 3 月 28 日完成上述股东工商变更登记，变更后的股

  2016 年 7 月 18 日，上海运能股东会通过如下决议：注册资本增加 333

  万元，上海滚石投资管理有限公司以货币资金 333 万元认缴。2016 年 7 月

  注：上述财务数据已大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告（文

  上海运能位于上海市闵行区紫秀路 100 号 4 幢（A 栋）7 楼的办公场所

  注：1. 上海运能根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业高质量发展增值税 营业税和企业

  所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）、《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业

  和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）和上海市闵行区国家税务局

  第一税务所于 2014 年 4 月份出具的沪地税闵六[2014]000010 号备案类减免税登记通知书等规定，对

  经营合同能源管理项目给予备案登记的，免征增值税，免征期限为 2014 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月

  2. 上海运能根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2017 年 3 月份出具的《企业所得税优

  惠事项备案表》，依法享受国家要重点扶持的高新技术企业所得税优惠关税，2016 年度、2017 年

  3. 上海运能根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业高质量发展增值税 营业税和企业所得

  税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）和上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2017 年 5 月份出

  具的减免税备案表规定，对经营合同能源管理项目给予备案登记的，对合乎条件的节能服务公司实

  施合同能源管理项目的所得定期减免征收企业所得税，享受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年

  4. 上海运能全资子公司——上海工业锅炉有限公司根据上海市金山区国家税务局第九税务所

  于 2017 年 4 月份出具的《企业所得税优惠事项备案表》，依法享受国家要重点扶持的高新技术企

  业所得税优惠关税，2016 年度减按 15%税率计征企业所得税。2017 年度，按 15%税率预缴企业所得

  流动资产账面值 272,906,808.09 元，包括货币资金、应收票据、应收账

  存货账面值 120,825,074.70 元，为在执行合同项目已投入的各类成本。

  非流动资产账面值 120,789,516.04 元，包括长期股权投资、固定资产、

  在建工程账面值 5,662,403.52 元，共计 1 项，主要是未完工的合同能源

  评估基准日合并报表多个方面数据显示总资产账面值 591,493,616.80 元，总负债

  根据国家统计局 2017 年 10 月 19 日公布的宏观经济数据：2017 年三季

  社会消费品零售总额同比名义增长 10.3%，全国固定资产投资（不含农户）

  采矿业、制造业和电力、燃气及水的生产和供应业。从 2017 年 9 月的情况

  看，制造业延续了上半年以来的季末生产扩展趋势，2017 年 3、6、9 月的

  制造业增加值增速分别为 8.0%、8.0%和 8.1%。在出口增速季节性反弹和国

  内消费需求保持稳定的支持下，2017 年 9 月制造业增加值增速创下 2015 年

  以来顶配水平。尽管如此，2017 年 9 月工业增加值增速却明显低于 1、2 季

  6 两个月采矿业增加值增速分别为-0.8%和 0.1%。3 季度以来采矿业增速大

  制造业增长 10.6%，专用设备制造业增长 11.3%,汽车制造业增长 13.7%，铁

  造业增长 12.3%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长 16.3%。

  2017 年前三季度固定资产投资同比增长 7.5%，再创近期新低。本月基

  建投资保持稳定，增速与上期持平，而房地产投资小幅反弹 0.2 个百分点至

  制造业投资同比增长 4.2%，回落 0.3 个百分点，二者创今年新低。农林牧

  渔业投资同比增长 9.1%，回落 0.5 个百分点，创 2011 年以来的新低。可见，

  2017 年前三季度消费增速仍为 10.4%，与上半年保持一致，服务业生

  度工业增加增速为 6.7%，较上半年下滑 0.2 个百分点，前 3 季度投资增速

  较上半年回落 1.1 个百分点， 前三季度出口增速为 7.5%，较上半年回落 0.7

  类指引（2012 年修订）》，公司从事的余热发电业务所属余热发电行业为专

  2011 年 12 月 《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015 年）》

  国家低约 10%，至少 50%的工业耗能以各种各样的形式的余热被直接废弃。因此

  中，余热资源约占其燃料总消耗 17%-67%，其中可回收率达 60%，余热利

  市场，相比 EPC 模式，BOOT 模式具有的显著特点就是电厂一投产就开始

  模较大，一般是水泥余热电厂发电功率的 2-3 倍，相应地投资金额也较大为

  使用最多的国家。前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国工业锅炉行业

  速有所回暖。2014 年，中国工业锅炉产量达 558,118 蒸发量吨，同比增长

  8.85%。2015 年，由于将燃煤锅炉作为治理空气污染的重点，同时清洁能源

  逐步替代燃煤锅炉，中国工业锅炉产量出现下滑，产量为 438,878 蒸发量吨，

  长 4.7%；从行业出售的收益来看，2016 年中国工业锅炉行业销售收入为

  年达到最大值，对应 53.88 万吨蒸发量。以 2010 年 39.99 万吨蒸发量为起

  《天然气发展“十三五”规划》指出 2020 年我国气电装机达到 1.1 亿千

  瓦以上。中电联多个方面数据显示 2016 年底全国气电规模 7,008 万千瓦。由于天然

  气电综合发电投资所需成本 778 万元/MW。按照工程建设项目的经验数据，余热锅

  炉占项目总投资比例为 10%，初步估算未来 4 年或释放约 4000 万千瓦气电

  市场空间，对应总体市场投资规模为 3112 亿元，其中余热锅炉的市场空间

  海 理体 华信技术检验 销售及服务；I 级锅炉安装、改造、 2015.1.9-

  海 民共 上海市质量技 D1 第一类能承受压力的容器、D2 第二类压力 2016.06.08-

  海 上海市质量技 1 级安装、改造、维修的施工类别 2016.08.17-

  2.1.1.1.1 设备成套：为业主提供发电系统集成，包括热力系统、电气系

  2.1.1.1.2 技术服务：主要为业主提供从项目前期论证到系统调试运行的

  2015-2017 年 9 月，上海运能承接了部分海外电站工程建设项目，除提供以

  2.1.1.2.1 工程设计：主要为业主的工程建设项目提供施工设计图纸，包括总

  2.1.1.2.2 设施安装：采用分包模式，上海运能通过公开招（议）标将设

  造资质和 1 级锅炉安装改造维修资质，于 1991 年通过 ISO9001 国际质量认

  证体系，为中国第一家获得美国“ASME”标准认证证书和拥有 ASME 钢印

  色设计及制造”项目被列入中国工业与信息化部 2016 年绿色制造系统集成

  项目，由中央财政下达启动资金以及后续补助资金；该项目实施期限为 2016

  年 12 月至 2018 年 12 月，总投资 12,205 万元。随着节能环保要求的日趋严

  热电有限公司、陕西慈影热力有限公司等，海外项目泰国东部经济走廊（EEC）

  项目、巴基斯坦生物质发电项目、菲律宾 Semirara15MW 燃煤电站扩建项

  目、印度垃圾管理公司 Ramky Co.2x600T/d 垃圾焚烧炉总成套项目等。

  生物质能发电 EPC、EMC、PPT 等模式业务的跨行业和跨地区发展，妥善

  35,136.90 万元和 29,238.42 万元，持续增长。母公司的主体业务包括：余热

  万元和 218.02 万元。包括利息收支、汇兑损益、手续费等。2015 年和 2016

  1. 《中华人民共和国资产评定估计法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民

  2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第 12 届全国人大常

  4. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

  5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民

  8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全

  3. 《资产评定估计执业准则—资产评定估计程序》（中评协[2017]31 号）；

  4. 《资产评定估计执业准则—资产评定估计报告》（中评协[2017]32 号）；

  5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

  6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；

  12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

  14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；

  上有关的合理费用。根据国务院的决定，自 2009 年 1 月 1 日起，在全国实

  口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公

  上海运能成立于 2009 年 11 月，为有限责任公司（国内合资），营业执

  评估的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，依据公司的经营情况及本次评估

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本

  2017 年 10 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估

  2017 年 10 月 17 日本公司评估人员随同被评估单位有关人员至委估资

  业所得税优惠关税 15%，有效期至 2019 年 11 月 23 日。考虑到两家公司现

  经资产基础法评估，上海运能在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东

  全部权益价值评估值为人民币 20,039.65 万元，增值额 7,386.29 万元，增值

  流动资产评估增值 1,991.85 万元，增值率 7.30%，增值的根本原因：

  长期股权投资评估增值 1,070.44 万元，增值率 14.96%，增值的主要原

  3.1 房屋建筑物评估增值 10.65 万元，增值率 13.60 %，增值的主要原因：

  3.2 合同能源管理项目评估增值 2,073.29 万元，增值率 65.89%，增值的

  3.3 设备评估增值 58.85 万元，增值率 48.84%，增值的主要原因：

  在建工程评估增值 863.76 万元，增值率 152.54%，增值的主要原因：

  无形资产评定估计增值 1,660.00 万元，增值的主要原因：系无账面值的商

  递延所得税资产评估减值 342.56 万元，减值率 100.00%，减值的主要

  经收益法评估，上海运能在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部

  权益价值评估值为人民币 78,600 万元，增值额 65,946.64 万元，增值率

  从市盈率角度看，上市公司市盈率平均值为 36.32，按 49.8%的非流通

  性折扣计算的扣除缺乏流通性折扣的平均市盈率为 18.23。上海运能按 2016

  年实际数据和 2017-2018 年预测数据计算的盈率平均值为 15.84，没有超过

  （十）上海运能于 2013 年 10 月与浙江中基热电有限公司（以下称被

  告）签订了《锅炉湿法脱硫工程设备供货合同》一份，合同总金额 1,628 万

  已于 2017 年 8 月诉至上海市闵行区人民法院，主张被告支付货款 1,018 万

  元及相应利息，并向法院申请了相同金额的财产保全。2017 年 8 月 23 日，

  上海市闵行区人民法院出具（2017）沪 0112 民初 22605 号财产保全告知书，

  截至 2017 年 9 月 30 日，应收被告货款余额 818 万元，管理层已计提

  坏账 814.33 万元。截至本报告出具日止，此案正在审理过程中。基于谨慎

  抵债资产。2005 年 6 月 1 日上海工业锅炉厂将上述房产转让给上海工业锅

  证券之星估值分析提示金通灵盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  证券之星估值分析提示天壕能源盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  证券之星估值分析提示华光环能盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示中材节能盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。